中国国际贸易促进委员会

企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系?(11)

      (四) 合规体系建设的重点领域
      自身合规与商业伙伴管理
      《世行合规指南》列举了雇佣前尽职调查、限制雇佣前政府官员、管控礼品招待支出、政治捐款限制、慈善捐赠和赞助、好处费、完整记录和欺诈、串通舞弊和胁迫等八个领域作为合规体系建设的重点。值得关注的是,《世行合规指南》进一步要求企业将诚信合规义务延伸到商业伙伴。

 

 

《世行合规指南》

《央企合规指引》

《境外合规指引》

自身合规要求

1. 重要雇员受雇之前进行尽职调查。

 

2. 限制雇佣或有偿安排前公职人员。

 

3. 制订馈赠、接待、娱乐、出差和开支的控制手段和程序。

 

4. 仅在法定范围内进行政治捐款和捐助,并尽量公开。

 

5. 不支付好处费。

 

6. 保存合规体系运营的相关记录。

 

7. 对欺诈、共谋和胁迫行为采取特别管控措施。

1. 加强对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域的合规管理。(第13条)

 

2. 加强对制度制订、经营决策、生产运营等重点环节的合规管理。(第14条)

 

3. 加强对管理人员、重要风险岗位人员、海外人员等重点人员的合规管理。 (22)

 

4. 强化海外投资经营合规管理,深入研究规则、健全海外合规经营制度、定期排查风险。(第16条)

1. 针对礼品及招待、赞助及捐赠、利益冲突管理、举报管理和内部调查、人力资源管理、税务管理、商业伙伴合规管理等重点领域制订合规管理办法。(第14条)

 

2. 针对特定行业或地区的合规要求,结合企业自身的特点和发展需要,制定相应的合规风险管理办法。(第14条)

合规要求传导

1. 对商业合作伙伴进行尽职调查。



2. 向商业合作伙伴告知合规要求。



3. 要求商业合作伙伴作出对等合规承诺。



4. 全面记录和商业合作伙伴的关系

 

5. 确保报酬支付的事由和渠道是正当、合理的。

 

6. 合理监督合同履行过程。

1. 对重要商业伙伴开展合规调查,通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。(第13条)

1. 深入了解第三方合规管理情况;向重要的第三方传达自身的合规要求和对对方的合规要求,并在商务合同中明确约定。(第12条)

 

2. 确保合规行为准则适用于代表企业从事境外经营活动的第三方。(第13条)

 

3.将合规文化传递至利益相关方。(第30条)


 

      实践中,企业通常会制订反腐败、利益冲突、第三方伙伴管理等一系列制度,对上述重点合规领域进行管理。[9]

      例如,在某跨国公司的反腐败制度中,该公司首先明确公司禁止一切形式的贿赂和腐败;公司不进行任何政治捐款或慈善捐赠;公司全员均有对腐败行为的举报义务。同时,公司还在制度中明确,公司有权对嫌疑行为进行调查;公司账簿必须真实、完整、准确;高风险岗位的员工必须接受培训;公司只同接受或实施同等合规标准的伙伴开展业务。

      在详细的操作指引中,公司列举了腐败与商业贿赂的主要形式;规定了娱乐、招待和馈赠标准和审批流程,并明确上述活动不得直接或间接与业务机会相关联;禁止员工或员工近亲属直接或间接接受第三方支付的不当利益,并要求员工如实记录提供或收到的任何好处。同时,公司还规定了如何对礼品和招待的额度进行估算。

      公司对政治活动和慈善捐赠进行严格控制,明确说明公司不参与任何政治活动,也不提供任何政治捐款。此外,公司要求不得对外进行可能获得不当竞争优势的捐赠,不对个人进行捐赠、亦不进行与政治有关的捐赠。

      公司还明确了员工的报告义务。员工在发现商业贿赂或违规的迹象,以及被要求从事违规事项时,必须进行汇报。公司还建立和专门的举报系统,保证举报的保密性。

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