中国国际贸易促进委员会

企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系?(12)

     (五) 合规体系建设的关键环节
     财务、合同、决策
 
 

《世行合规指南》

《央企合规指引》

《境外合规指引》

关键环节

1. 就财务、会计和记账行为建立有效内控体系,确保发现违规交易。

 

2. 明确关于不当行为的合同义务与责任。

 

3. 建立适当的决策程序,保证决策过程和级别与交易金额及风险向匹配。

重点领域、重点环节有涉及:

 

1.   健全完善财务内部控制体系,严格执行财务事项操作和审批流程,严守财经纪律,强化依法纳税意识,严格遵守税收法律政策。(第13条)

 

2.严格落实三重一大决策制度,细化各层级决策事项和权限,加强对决策事项的合规论证把关,保障决策依法合规。(第14条)

规定了合规义务来源,包括法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度。

      财务、合同、决策是企业合规管理流程的关键环节。世行在内部控制原则中对上述内容进行了专门强调,这也要求企业切实采取措施,落实相关要求。

      在合同制定环节,企业往往通过格式条款的约定以保证在合作伙伴发生不当行为时,企业能够顺利退出合作安排。例如,企业与合作伙伴确立了反腐败格式条款安排,明确要求其作出合规承诺,即承诺合作伙伴及其关联方不会违反任何相关的法律法规,提供或接受有价物或从事任何其他等贿赂行为。若有违规行为的,将被视为合同解除条件已经达成,企业将有权利终止或中止合同,合作方应向企业支付违约金作为补偿。

      在决策环节,设立审批权限上调的“触发事项”则是企业确保审批事项与审批流程“成比例”的主要安排。例如,实践中有公司规定,在雇佣政府官员(如担任顾问等),则需要公司CFO或最高管理层批准。

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