欧盟合规动态：第一期《工业加速器法案》
2026年7月16日 | 编辑：李文国
供稿：法国中国工商会秘书处

近年来，欧盟及法国相关法律法规持续更新，企业合规经营面临新的要求。在法中资企业在拓展业务、深化本地化发展的过程中，及时了解政策变化、提升合规意识、完善内部管理，已成为实现稳健经营的重要基础。

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2026年3月4日，欧盟委员会正式发布《工业加速器法案》提案。这项法案被视为欧盟“清洁工业协议”的核心支柱之一，其政策逻辑与《外国补贴条例》《关键原材料法案》一脉相承，共同构成了欧盟“去风险”框架下的制度性安排。法案目前处于提案阶段，尚待欧洲议会和欧盟理事会审议。但鉴于其与欧盟既有政策方向高度一致，通过可能性较高。

政策动因：制造业占比下滑倒逼规则重塑

2026年3月4日，欧盟委员会正式发布《工业加速器法案》提案。该法案是欧盟“清洁工业协议”的核心支柱之一，直接回应了前欧洲央行行长德拉吉在《欧洲竞争力报告》中提出的警示——欧盟制造业占比持续下滑，在电池、光伏、电动汽车等关键领域对外依赖度极高。法案提出的战略目标是将制造业占欧盟GDP的比重从2026年的14.3%提升至2035年的20%。实现路径主要包括三条：在公共采购中强化“欧盟原产”要求、简化审批流程、对外国直接投资设置新的贡献框架。其中，第三项对非欧盟投资者的影响最为直接。

适用范围：双重门槛精准锁定

法案的适用对象需同时满足两项条件：一是单笔投资额超过1亿欧元。这一门槛将大量中小规模投资排除在外，审查范围集中于大型战略性项目。二是投资者所在国在相关行业的全球制造占比超过40%。以电动汽车电池为例，中国企业全球产能占比超过80%；光伏领域，中国在多晶硅、硅片、电池片、组件四个核心环节的全球占比均超过80%；关键原材料领域，中国精炼产能占比接近90%。这意味着来自中国的相关投资几乎必然触发审查程序。

法案覆盖四大战略行业：电池技术（含储能系统及价值链）、纯电动及插电混动及燃料电池汽车（含电气化组件）、太阳能光伏技术、关键原材料（提取、加工及回收）。值得注意的是，数字技术、人工智能、量子技术及半导体被明确排除在授权扩展清单之外，监管重心集中于传统制造业领域。

六选四机制：门槛调整但核心约束未松动

立法过程中，欧盟委员会对草案做了重要修订。早期版本要求外国投资者必须全部满足六项条件，最终提案调整为满足至少四项即可。这一变化虽被部分解读为政策松动，但最关键的约束条款——49%股比上限和技术转让要求——并未移除。

六项条件：

1.股权限制。外资在欧盟目标企业中的持股或表决权不超过49%。这意味着中国企业无法在欧盟战略性企业中取得控股地位。

2.合资企业要求。须通过与欧盟实体成立合资企业进行投资，且外资持股不超过49%。

3.技术转让。须签订协议，向欧盟目标企业许可知识产权和专有技术。这项要求直接触及企业的核心商业秘密。

4.研发投入。每年至少将欧盟目标企业总收入的1%投入欧盟境内的研发活动。

5.员工比例。所涉投资中至少50%的员工为欧盟居民。这是唯一不可协商的硬性条件。

6.本地采购。承诺至少30%的投入品来自欧盟供应商。

对中企的影响：从实际操作角度看，中国企业即便选择“四条件”路径，也难以在满足股权限制的同时，通过其他条件的组合完全规避技术转让和本地采购要求。控股权和技术自主性仍将面临实质性挑战。

公共采购：“欧盟原产”的排他性安排

法案在公共采购领域引入了“欧盟原产”和低碳要求，适用于钢铁、水泥、铝、汽车等战略行业。具体而言，电动汽车除电池外70%的组件须为欧盟制造，且整车须在欧盟境内组装；光伏逆变器及电池片须在三年内实现欧盟本土生产；铝材要求25%欧盟生产且须符合低碳标准。

对中企的影响：此前，中国钢铁、铝材和汽车产品在欧盟公共采购市场已面临反倾销、反补贴等贸易救济措施的限制。新规将从规则层面进一步压缩非欧盟产品的参与空间。对于以政府采购为主要客户群的行业，如轨道交通车辆和城市电动公交，影响尤为显著。

“控制”定义扩大：30%表决权即触发审查

法案在界定“外国控制”时显著降低了触发门槛。将外国投资者对欧盟目标企业行使控制权的表决权比例门槛，从通常的50%以上调整为30%。

对中企的影响：此前，许多中国企业通过持股30%至49%的方式，在规避控股义务的同时保留重要影响力。在新规下，这类安排将直接触发法案的审查机制，迫使企业面对更严格的合规要求。

对中国企业的系统性影响

影响一：控股权受限。49%的股比上限意味着中国企业无法在欧盟战略性企业中取得控股地位，经营决策自主权和财务并表将受到影响。

应对策略：建议重新评估投资架构设计，探索与欧盟本地企业的深度合作模式。

影响二：技术转让压力。强制技术许可条款可能导致核心知识产权外流。虽然“许可”不等于转让所有权，但实操中风险较高。

应对策略：建议在许可协议中严格界定技术使用范围、领域和期限；将核心know-how保留在中国，仅许可非核心或过一代的技术；在合资协议中设置技术保护条款。

影响三：公共采购市场准入受限。“欧盟原产”排他性条款使中国钢铁、铝材、汽车等产品在欧盟公共采购市场面临实质排斥。

应对策略：建议评估在欧盟本地设厂生产的可行性和成本；探索与欧盟本地企业合作投标；关注中欧政府间谈判，争取例外安排。

影响四：审批周期延长。法案设置了多层审批机制——成员国投资主管部门初审、欧盟委员会复核、最终决定，最长审批时间可达105天。叠加《外国补贴条例》等已有审查机制，大型投资项目的审批周期可能长达半年以上。

应对策略：建议将审批时间纳入项目规划，预留充足缓冲期；提前准备多套备选方案。

影响五：中欧经贸关系面临新变量。中国商务部已就该法案向欧方提交评论意见，明确表示若法案通过将不得不采取反制措施。

应对策略：建议密切跟踪法案立法进展和最终文本；评估反制措施对企业在华业务可能产生的间接影响；通过行业协会等渠道表达关切。

《工业加速器法案》标志着欧盟产业政策的一次重要转向——从被动应对外国投资可能带来的安全风险，转向主动引导投资服务于欧盟自身的工业发展目标。对于中国企业而言，在欧盟的战略性投资将面临更多制度性障碍。

法案仍在审议中，最终文本可能进一步调整。但无论细节如何变化，释放的信号已经足够清晰：欧盟正在重新定义市场开放的条件，新的开放是有领域选择性的、附带前置条件的。对于志在欧盟市场的中国企业，当前正是重新审视投资战略、调整技术布局、探索新型合作模式的关键窗口期。

本文基于欧盟《工业加速器法案》提案（2026年3月发布）整理，仅供参考，不构成法律或投资建议。法案最终文本以欧洲议会及欧盟理事会审议通过为准。